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ag视讯网站|官网团队 为“新规则”下新三板挂牌公司发行新股提供法律服务

[一、新三板简介]

 “新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。

  2006年1月,经国务院批准,中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统,进行股份报价转让试点,2006年1月23日,随着世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份转让系统挂牌交易,新三板正式拉开序幕。

  以上海为例,目前资本市场主要分为五个层次:主板、中小板、创业板、新三板、Q板和E板,其中新三板与上海股权中心的Q板和E板同属OTC场外市场,每个层次的市场针对的是不同层次的公司,新三板主要针对的是中小规模企业,有较大的发展潜力,同时也急需资金的融入。与主板及创业板相比,新三板市场上市(挂牌)准入门槛相对较低,符合挂牌条件的公司数量不在少数,具有较为广阔的市场发展前景。

[二、新三版挂牌条件]

 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》(2013 年 2 月 8 日发布,2013 年 12 月 30 日修改)规定, 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:

 (1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

 (2)业务明确,具有持续经营能力;

 (3)公司治理机制健全,合法规范经营;

 (4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

  (5)主办券商推荐并持续督导;

 (6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

 符合上述条件的股份有限公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议,按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件,并向全国股份转让系统公司申报,在取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后,按有关规定办理挂牌手续(包括签订挂牌协议、签订证券登记及服务协议,披露公开转让说明书等)。

[三、新三板挂牌的优势]

  在新三板挂牌,对企业来说主要有六大优势:第一,提高公司治理水平,推动完善公司的治理结构;第二,提升挂牌企业融资能力,可通过股票定向增发或债券发行的方式实现直接融资,或通过授信额度的提高增加银行间接融资,解决中小创业型企业资本不足的问题;第三,增强股票流动性,提高股东股份的价值,方便投资机构的进出,激发包括PE在内的投资机构的投资热情;第四,助推企业上市,2013年12月13日,国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)明确指出:在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。第五,宣传公司,提升公司形象及品牌价值,激发市场上更多的潜在客户群体;第六,相比主板及创业板,企业挂牌的门槛低、周期短、成本低,在为企业发展带来活力的同时能享受到各地政府对挂牌企业的奖励政策。

[四、实务操作及案例]

  2014年3月,ag视讯网站|官网受北京盖特佳信息科技股份有限公司(以下简称“盖特佳”)委托,为盖特佳发行新股提供全程法律服务,以股权投资收购资产的方式完成新三板挂牌后的首次新股定向发行。主办此次项目的董春阳律师、朱学毅律师及律所主任刘云海律师,协助盖特佳准备了股票发行方案、章程修正案、股东会决议等法律文本;参与盖特佳公司的董事会会议、股东大会会议(含临时股东大会),并就会议是否符合《公司法》、《证券法》等法律规定出具了《法律意见书》;对本次项目是否豁免向证监会核准股票发行的条件、发行对象是否符合投资者适当性制度、发行过程与结果是否合法合规、法律文件是否合法合规、股东优先认股权的情况、资产评估程序是否合法等多个方面进行了尽职调查,在严格审核相关文件材料并结合主办律师的专业判断的基础上,出具《法律意见书》(已公告)。顺利配合主办券商在“新规则”颁布后,首次以股权收购的方式完成新股发行。

[五、实务操作及案例]

  新三板在我国的推出时间尚短,不仅支持了高新企业的发展,为企业提供了一个更为广阔的融资平台,更是对我国资本市场的一个完善,并为建立全国统一监管下的OTC场外交易市场实现了积极的探索。ag视讯网站|官网的专业律师团队也能顺应时代的潮流为所有拟在新三板挂牌的公司以及已挂牌的公司提供包括证券类、公司治理类、劳动人事类等全程法律服务,为企业的发展保驾护航。

[董春阳律师  13916738406]

[朱学毅律师 18017576616/18918827280]

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